Restrukturyzacja firmy od A do Z: Wiedza, której potrzebujesz, by bezpiecznie przejść proces i nie dać się oszukać.

Autorzy: Konrad Radwan, prawnik, przedsiębiorca, Ewelina Urlik-Stafińska, adwokat, licencjonowany doradca restrukturyzacyjny o nr licencji 1832
Ostatnia aktualizacja: 21 października 2025

Analiza merytoryczna i praktyczna dla przedsiębiorców, wyjaśniająca przebieg postępowania, potencjalne korzyści oraz kluczowe aspekty decyzyjne

Wstęp: Skala postępowań restrukturyzacyjnych w Polsce

Gdy przedsiębiorstwo staje w obliczu zatorów płatniczych, presji ze strony wierzycieli i ryzyka utraty płynności, pojawia się naturalny niepokój o przyszłość biznesu. Warto jednak wiedzieć, że problemy te stały się w ostatnich latach powszechnym wyzwaniem gospodarczym. Według danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczej, w 2024 roku aż 4457 przedsiębiorstw w Polsce rozpoczęło proces restrukturyzacji. Stanowi to dziesięciokrotny wzrost liczby postępowań w stosunku do roku 2019.

Tak dynamiczny wzrost świadczy o fundamentalnej zmianie w postrzeganiu restrukturyzacji – nie jako oznaki porażki, ale jako strategicznego, prawnie uregulowanego narzędzia służącego do przezwyciężenia kryzysu.

Celem niniejszego artykułu, opartego na przeprowadzeniu kilkuset restrukturyzacji w ciągu ostatnich 5 lat, jest kompleksowe omówienie procesu restrukturyzacji. Przedstawione zostaną mechanizmy prawne, realne korzyści, a także kluczowe informacje pozwalające świadomie i bezpiecznie przejść przez cały proces.

Na czym polega restrukturyzacja firmy i czym różni się od upadłości?

Kluczowe jest zrozumienie fundamentalnej różnicy między restrukturyzacją a upadłością: restrukturyzacja to proces naprawczy, a nie likwidacyjny. Upadłość prowadzi do zakończenia działalności i likwidacji majątku przedsiębiorstwa. Celem restrukturyzacji jest natomiast jego uzdrowienie, utrzymanie funkcjonowania i zawarcie porozumienia z wierzycielami (układu), które umożliwi dalszą działalność na nowych, realnych zasadach.

Dla kogo przeznaczona jest restrukturyzacja?

Postępowanie restrukturyzacyjne jest dostępne dla każdego rodzaju działalności gospodarczej – niezależnie od jej formy prawnej czy skali – która stała się niewypłacalna lub jest zagrożona niewypłacalnością (ma obecnie problemy ze spłatą swoich zobowiązań lub się ich spodziewa). Dane rynkowe pokazują, że jest to instrument szeroko wykorzystywany przez podmioty stanowiące fundament polskiej gospodarki. W 2024 roku największe grupy restrukturyzujących się przedsiębiorstw stanowili przedsiębiorcy indywidualni (74%) oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (21%).

Geneza popularności postępowań. Punktem zwrotnym było wprowadzenie w czerwcu 2020 roku, w ramach tzw. Tarczy 4.0, uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Jego kluczowym założeniem było przeniesienie ciężaru otwarcia postępowania z sądu na licencjonowanego doradcę restrukturyzacyjnego. Umożliwiło to przedsiębiorcom uzyskanie pełnej ochrony prawnej w ciągu kilku dni, a nie miesięcy.

Obecnie ten szybki i efektywny mechanizm funkcjonuje pod nazwą Postępowania o Zatwierdzenie Układu (PZU) i jest wybierany przez ponad 90% firm decydujących się na restrukturyzację. Z tego względu dalsza część analizy koncentruje się właśnie na tym typie postępowania.

Jakie są najważniejsze korzyści z otwarcia restrukturyzacji?

Decyzja o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego uruchamia szereg mechanizmów ochronnych, które dają przedsiębiorcy przestrzeń do działania.

1. Zawieszenie postępowań egzekucyjnych. Z dniem obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) (link – https://krz.ms.gov.pl), wszystkie postępowania egzekucyjne prowadzone przeciwko dłużnikowi ulegają zawieszeniu z mocy prawa. Dotyczy to również egzekucji administracyjnych prowadzonych przez Urząd Skarbowy czy ZUS. Nowe egzekucje nie mogą być wszczynane. Zapewnia to stabilizację i chroni aktywa firmy.
2. Ochrona kluczowych umów. Istnieje zakaz wypowiadania przez kontrahentów kluczowych dla prowadzenia działalności umów, takich jak umowa najmu lokalu, kredytu, leasingu czy dzierżawy, z powodu zaległości powstałych przed otwarciem postępowania.
3. Czas na reorganizację. Okres od otwarcia postępowania do jego zatwierdzenia przez sąd (średnio ok. 9 miesięcy) to czas, w którym zobowiązania objęte układem nie muszą być regulowane. Pozwala to na odbudowę płynności finansowej i skupienie się na bieżącej działalności operacyjnej.
4. Możliwość zawarcia układu z wierzycielami. Nadrzędnym celem restrukturyzacji jest wypracowanie nowego, realnego harmonogramu spłat. Układ może zakładać m.in. odroczenie terminów płatności, rozłożenie długu na raty czy, w niektórych przypadkach, częściową redukcję zobowiązań (najczęściej odsetek i innych kosztów ubocznych).
5. Umorzenie części zobowiązań jest jednym z kluczowych celów i częstym rezultatem skutecznie przeprowadzonej restrukturyzacji.

1. • W pierwszej kolejności umorzeniu podlegają narosłe koszty dodatkowe, takie jak: koszty egzekucyjne i sądowe, odsetki karne, kary umowne oraz odsetki ustawowe za opóźnienie.
   • Możliwe jest również umorzenie odsetek kapitałowych od zobowiązań niezabezpieczonych rzeczowo (np. pożyczek).
   • Umorzenie samej należności głównej (kapitału) jest znacznie trudniejsze, choć pozostaje możliwe. Taka możliwość zależy jednak od indywidualnej sytuacji firmy, jej majątku, struktury zadłużenia oraz – co kluczowe – od woli wierzycieli, którzy decydują o przyjęciu układu.

Przykład z naszej praktyki:

[Dla jednego z naszych klientów, firmy produkcyjnej z branży meblarskiej, kluczowym zagrożeniem było wypowiedzenie umowy leasingu na strategiczną maszynę CNC, co zatrzymałoby całą produkcję. Komornik zajął już firmowe rachunki. W ciągu 5 dni od pierwszej konsultacji doprowadziliśmy do obwieszczenia o otwarciu PZU. Egzekucja została natychmiast zawieszona, a firma leasingowa nie mogła wypowiedzieć umowy. Dało nam to 10 miesięcy „oddechu” na wypracowanie układu, w ramach którego zaległości leasingowe zostały rozłożone na dogodne raty. Firma nie tylko przetrwała, ale dzięki utrzymaniu ciągłości produkcji, po roku zwiększyła zatrudnienie.]

Przebieg Postępowania o Zatwierdzenie Układu (PZU) – krok po kroku

Proces, choć formalny, przebiega według ściśle określonych i przewidywalnych etapów.

• Krok 1: Wybór licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego. Jest to podmiot posiadający oficjalne uprawnienia nadane przez Ministra Sprawiedliwości, który pełni w postępowaniu funkcję nadzorcy układu.
• Krok 2: Analiza sytuacji i przygotowanie dokumentacji. Na podstawie dokumentów finansowych przedsiębiorstwa doradca przygotowuje spis wierzytelności, spis majątku oraz propozycje układowe, które staną się podstawą do negocjacji z wierzycielami.
• Krok 3: Obwieszczenie o dniu układowym w KRZ. Publikacja obwieszczenia przez doradcę w Krajowym Rejestrze Zadłużonych formalnie rozpoczyna postępowanie i uruchamia pełną ochronę prawną dla dłużnika.
• Krok 4: Głosowanie wierzycieli. Nadzorca przekazuje wierzycielom karty do głosowania nad propozycjami układowymi. Skuteczne przyjęcie układu wymaga spełnienia łącznie trzech warunków:
  1. Kworum osobowe: W głosowaniu musi wziąć udział co najmniej 1/5 wierzycieli uprawnionych do głosowania.
  2. Większość osobowa: Za układem musi opowiedzieć się większość głosujących wierzycieli.
  3. Większość kapitałowa: Wartość wierzytelności wierzycieli głosujących „za” musi wynosić co najmniej 2/3 ogólnej sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania.
     • Wyjątek: od 23 sierpnia 2025 roku nowelizacja wprowadziła mechanizm cross-class cram-down, dzięki któremu po spełnieniu pewnych warunków można przyjąć układ, gdy zostanie uzyskane co najmniej 50% wartości wierzytelności z głosujących wierzycieli.
• Krok 5: Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. Po uzyskaniu wymaganej większości głosów, do właściwego sądu restrukturyzacyjnego składany jest wniosek o zatwierdzenie przyjętego układu.
• Krok 6: Prawomocne zatwierdzenie układu i realizacja planu spłaty. Sąd bada legalność i prawidłowość przeprowadzonego postępowania, a następnie wydaje postanowienie o zatwierdzeniu układu. Od tego momentu dłużnik rozpoczyna spłatę zobowiązań zgodnie z nowym harmonogramem.

Wskazówka z praktyki:

[Jednym z najczęstszych błędów na etapie przygotowywania propozycji układowych jest deklarowanie przez przedsiębiorców niższych możliwości spłaty, niż posiadają w rzeczywistości. Często Klienci, w rozmowie z doradcą, wskazują na ratę układową, którą chcieliby płacić, zamiast tej, którą są w stanie realnie regulować.

Należy podkreślić, że kluczowe dla powodzenia restrukturyzacji jest przedstawienie wierzycielom wiarygodnej i uczciwej propozycji. Informowanie doradcy o faktycznych możliwościach finansowych firmy znacząco zwiększa szanse na zbudowanie zaufania i przegłosowanie układu. Oczywiście, nie należy iść w drugą skrajność. Realistyczny plan spłaty musi zawierać bufor bezpieczeństwa na nieprzewidziane okoliczności, aby był w 100% wykonalny i nie zagroził płynności przedsiębiorstwa w przyszłości.]

Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych

Oprócz najpopularniejszego PZU istnieją trzy inne ścieżki, które różnią się głównie czasem trwania i stopniem kontroli sądu nad procesem.

Funkcjonowanie firmy w restrukturyzacji

Przedsiębiorca w trakcie restrukturyzacji zachowuje zarząd nad swoim majątkiem, jednak jego działania podlegają pewnym ograniczeniom.

• Czynności zwykłego zarządu. Przedsiębiorca może samodzielnie podejmować decyzje związane z bieżącą działalnością firmy (np. opłacać faktury za media, kupować towar, wypłacać wynagrodzenia).
• Czynności przekraczające zwykły zarząd. Na czynności strategiczne (np. sprzedaż nieruchomości, zaciągnięcie nowego kredytu) wymagana jest zgoda nadzorcy układu.
• Odpowiedzialność zarządu i ochrona majątku. W przypadku spółek, skuteczne otwarcie postępowania w odpowiednim terminie chroni zarząd przed osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania. W JDG ochroną objęty jest cały majątek przedsiębiorcy.

Jak wybrać doradcę restrukturyzacyjnego i uniknąć pułapek? Sygnały ostrzegawcze

Analizując dane rynkowe, można dojść do pesymistycznego wniosku: zaledwie co trzecie postępowanie restrukturyzacyjne w Polsce kończy się sukcesem w postaci zatwierdzenia układu z wierzycielami. Czy to podważa sensowność samej instytucji? Wręcz przeciwnie. To dowód na głębszy problem: niedojrzałość rynku usług restrukturyzacyjnych i działalność podmiotów, dla których priorytetem nie jest uratowanie firmy klienta, a jedynie zainicjowanie procesu.

Z naszej praktyki wynika, że problem ten ma dwa główne oblicza. Pierwszym jest model biznesowy nastawiony na ilość, a nie jakość. Na rynku działają podmioty, które bez rzetelnej analizy inicjują postępowania z góry skazane na porażkę – na przykład przy braku realnego zagrożenia niewypłacalnością (tzw. zielony BIK) czy w sytuacji istnienia jednego, dominującego wierzyciela, który z pewnością zablokuje układ. Celem jest wyłącznie pobranie opłaty wstępnej.

Drugie, jeszcze groźniejsze oblicze, to świadoma dezinformacja i stosowanie nieetycznych praktyk sprzedażowych. Obietnice „gwarancji sukcesu”, „100% pewności” czy precyzyjne wyliczenia rzekomych oszczędności rzędu „umorzymy Panu 250 tys. zł” to sygnały alarmowe, które powinny natychmiast zdyskwalifikować oferenta. Fundamentalną zasadą, o której przedsiębiorcy często nie wiedzą, jest fakt, że profesjonalnemu pełnomocnikowi – adwokatowi czy radcy prawnemu – kodeks etyki zawodowej kategorycznie zabrania gwarantowania wyniku jakiegokolwiek postępowania. Ostateczna decyzja zawsze leży w gestii wierzycieli i niezawisłego sądu. Niestety, zbyt często trafiają do naszej kancelarii przedsiębiorcy, którzy, zwiedzeni takimi obietnicami, pytają: „Postępowanie się nie udało, co możemy teraz zrobić?”.

Jak zatem, w obliczu tych ryzyk, przedsiębiorca może dokonać świadomego wyboru?

Kluczowa jest należyta staranność. Zanim podpisze się umowę, należy przeprowadzić fundamentalną weryfikację:

1. Sprawdzenie uprawnień: Absolutną podstawą jest weryfikacja licencji doradcy restrukturyzacyjnego. Można i należy to zrobić w publicznym rejestrze na stronie Krajowego Rejestru Zadłużonych (KRZ). Brak licencji dyskwalifikuje kandydata.
2. Analiza sygnałów ostrzegawczych: Istnieją trzy klasyczne „czerwone flagi”:
   • Obietnice bez pokrycia i gwarantowanie wyników: To absolutnie kluczowy sygnał ostrzegawczy i praktyka, która powinna natychmiast zdyskwalifikować każdego doradcę. Jakikolwiek podmiot, który zapewnia o „100% pewności” powodzenia restrukturyzacji lub gwarantuje jej wynik, działa w sposób nieetyczny i nieuczciwy. Szczególnie niebezpieczne są firmy, które idą o krok dalej, precyzyjnie określając rzekome korzyści i gwarantując konkretne kwoty umorzenia, np. „zaoszczędzi Pan 250 tys. zł”. Podobnie należy traktować obietnice redukcji kapitału długu o 50% lub więcej. Z perspektywy praktyki jest to scenariusz nierealistyczny, zwłaszcza w relacjach z wierzycielami instytucjonalnymi (banki, ZUS, urzędy skarbowe). Przedstawienie tak agresywnych i oderwanych od realiów rynkowych propozycji jest prostą drogą do odrzucenia układu.
   • Niska cena jako główny argument: Oferty rażąco odbiegające od standardów rynkowych najczęściej oznaczają rezygnację z kluczowych, pracochłonnych etapów procesu, takich jak indywidualne negocjacje z wierzycielami, które są fundamentem skutecznej restrukturyzacji.
   • Brak transparentności: Doświadczony doradca, na podstawie setek przeprowadzonych spraw, jest w stanie przedstawić realne warunki, na jakie zazwyczaj przystają poszczególne kategorie wierzycieli. Jeśli rozmowa opiera się na ogólnikach, a nie na konkretnych, popartych doświadczeniem scenariuszach, należy zachować wzmożoną czujność.

Dlatego ogólnorynkowe statystyki bywają mylące. Profesjonalne kancelarie, które przeprowadzają dogłębną analizę wstępną i podchodzą do każdej sprawy indywidualnie, osiągają skuteczność zatwierdzania układów przekraczającą 80%. Różnica nie leży w magicznych sztuczkach, lecz w fundamentalnych zasadach: rzetelnej kwalifikacji sprawy, transparentnej komunikacji opartej na realiach, a przede wszystkim – na autentycznej woli uratowania przedsiębiorstwa Klienta, a nie jedynie zainkasowania wynagrodzenia.

FAQ: Najczęściej zadawane pytania

• Jak szybko można otworzyć postępowanie? Proces od pierwszego kontaktu do uzyskania ochrony prawnej może zamknąć się nawet w ciągu jednego tygodnia.
• Jakie wierzytelności obejmuje układ? Co do zasady wszystkie wierzytelności powstałe przed dniem otwarcia (kredyty, leasingi, faktury, ZUS, US). Wyjątkiem są m.in. alimenty i wynagrodzenia pracownicze.
• Co dzieje się z kredytami i leasingami? Umowy te trwają nadal. Celem jest renegocjacja warunków tych umów. Przy leasingach można osiągnąć karencje, zmniejszenie raty, czy wydłużenie okresu spłaty. Jest to zobowiązanie niezwykle trudne do redukcji, ponieważ jest zabezpieczone rzeczą. W przypadku kredytów niezabezpieczonych rzeczowo oprócz powyższych korzyści przedsiębiorca może liczyć na redukcje całości lub części odsetek. Co może przełożyć się na redukcje całego zobowiązania (całkowitej kwoty do zapłaty) o kilkadziesiąt procent.
• W jakich sytuacjach restrukturyzacja nie jest właściwym rozwiązaniem? Postępowanie to nie jest przeznaczone dla firm bez perspektyw na generowanie zysków w przyszłości. Nie jest to też narzędzie dla firm w dobrej kondycji finansowej. Jeżeli firma posiada poniżej 100 tys. zł zadłużenia to w większości sytuacji będzie to proces, który nie będzie się jej opłacał.
• Kiedy kończy się postępowanie restrukturyzacyjne?
  Prawomocne zatwierdzenie układu kończy postępowanie. Rozpoczyna się etap realizacji nowego planu spłat, nad którym czuwa nadzorca wykonania układu – składa on co kwartał sprawozdania z wykonywania planu restrukturyzacyjnego i planu spłaty.

Zakończenie: przedsiębiorstwo po restrukturyzacji

Prawomocne zatwierdzenie układu kończy postępowanie. Rozpoczyna się etap realizacji nowego planu spłat. Skutecznie przeprowadzona restrukturyzacja to nie tylko rozwiązanie bieżących problemów. To przede wszystkim odzyskanie stabilności i możliwość budowania wartości firmy na zdrowych fundamentach.

Podjęcie decyzji o restrukturyzacji wymaga dogłębnej analizy. Pierwszym krokiem powinna być konsultacja ze specjalistą.

Chcesz bezpłatnie ocenić sytuację swojej firmy i sprawdzić czy restrukturyzacja jest dla Ciebie? Wypełnij poniższy formularz, aby umówić się na konsultację.