- Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się od rozwiązania spółki, co przeważnie następuje w wyniku podjęcia przez wspólników stosownej uchwały.
- Następnie powołuje się likwidatorów, których zadaniem jest zakończenie interesów spółki, wypełnienie jej zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz sprzedaż pozostałego majątku.
- Otwarcie i zakończenie likwidacji zgłasza się do Krajowego Rejestru Sądowego oraz do urzędu skarbowego.
Spis treści:
- Zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
- Likwidacja spółki z o.o. a urząd skarbowy
- Koszty likwidacji spółki z o.o.
- Proces likwidacji spółki z o.o. – kompendium wiedzy
Każdą działalność gospodarczą można zakończyć, nawet jeżeli przynosi ona spore zyski. Choć przeważnie nie zamyka się dobrze prosperujących firm, to jednak formalnie jest to możliwe. Jeżeli natomiast działalność gospodarcza prowadzona jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, finalizacja jej działalności przebiega w ramach postępowania likwidacyjnego. Jak ono przebiega?
Zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Pytanie o to, jak zamknąć spółkę z o.o. najczęściej stawiają sobie ci, którzy nie mogą lub nie chcą jej dalej prowadzić. Przyczyny takiego stanu rzeczy mogą być różne – od finansowych, po czysto ekonomiczne. Jedno natomiast jest pewne: co prawda spółka może przestać wykonywać swoją działalność, ale jej formalne zamknięcie nie jest sprawą prostą i wymaga przeprowadzenia złożonego procesu likwidacji. Jego szczegółowy przebieg zależy od tego, czy:
- Spółka została założona za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie S24 i nie dokonywano w nich zmian wymagających ,
- Umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego.
Natomiast przyczyny, na podstawie których spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega rozwiązaniu, oznaczającemu jednocześnie początek jej likwidacji, to:
- Przyczyny przewidziane wprost w umowie spółki,
- Uchwała wspólników podjęta wymaganą większością głosów,
- Rozwiązanie spółki przez sąd na podstawie przesłanek wprowadzonych przez ustawodawcę
- Inne przyczyny przewidziane prawem, np. ogłoszenie upadłości spółki.
Likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się po wystąpieniu jednej z powyższych przyczyn. Natomiast samo wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, oznaczające zakończenie jej bytu prawnego, następuje po przeprowadzeniu całości procesu likwidacji. Mówiąc precyzyjnie samo zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wystarczy do tego, aby ją zlikwidować. Jak więc przebiega proces jej likwidacji?
Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
Zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej likwidacja przebiegają w następujących etapach:
- Rozwiązanie spółki z powodu wystąpienia przyczyny określonej w jej umowie lub w przepisach prawa,
- Powołanie likwidatorów spółki i objęcie przez nich funkcji,
- Zgłoszenie do sądu rejestrowego otwarcia likwidacji, danych osobowych likwidatorów oraz sposobu reprezentacji przez nich spółki,
- Ogłoszenie o rozpoczęciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia,
- Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych, którymi są: zakończenie działalności spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, upłynnienie majątku spółki,
- Zgłoszenie zakończenia likwidacji do sądu rejestrowego,
- Wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy.
Po rozpoczęciu likwidacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek używać w obrocie swojej dotychczasowej nazwy z dopiskiem „w likwidacji”. Na tym etapie nie powinno się także rozpoczynać nowych interesów.
Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku musi przebiegać tak, aby rzeczywiście wszelkie sprawy spółki zostały zakończone. Bez tego trzeba liczyć się z tym, że sąd po prostu nie zgodzi się na wykreślenie spółki z KRS. Oczywiście w tej kategorii mieści się także rozliczenie z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz z urzędem skarbowym.
Likwidacja spółki z o.o. a urząd skarbowy
W temacie likwidacja spółki z o.o. a urząd skarbowy nie wolno zapominać przede wszystkim o dwóch podstawowych kwestiach:
- Złożeniu formularza NIP-8 służącego aktualizacji danych spółki. Obowiązek ten wynika z konieczności używania przez spółkę swojej dotychczasowej nazwy wraz z określeniem „w likwidacji”,
- Zawiadomieniu urzędu skarbowego o wykreśleniu spółki z KRS, z czym wiąże się konieczności złożenia wniosku o wykreślenie jej z rejestru VAT oraz o likwidację numeru NIP.
Do urzędu skarbowego należy przekazać także odpis sprawozdania likwidacyjnego. Zawsze jest to jeden z najważniejszych dokumentów warunkujących dopuszczalność zakończenia procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Istotną kwestią w procedurze likwidacji pozostaje ustalenie, gdzie po jej zakończeniu będą przechowywane księgi rachunkowe i inne dokumenty spółki. W żadnym razie nie można ich po prostu zniszczyć. Standardową praktyką jest ich przechowywanie przez likwidatora lub któregoś ze wspólników. Istnieje także możliwość skorzystania z usług firmy specjalizującej się w archiwizacji dokumentów. Zagadnienie to najczęściej muszą rozstrzygnąć sami wspólnicy, podejmując w tym względzie stosowną uchwałę.
Finalizując proces likwidacji należy jeszcze złożyć wniosek do Głównego Urzędu Statystycznego o wykreślenie spółki z jego zasobów.
Koszty likwidacji spółki z o.o.
Likwidacja spółki z o.o. – koszty tego procesu w dużej mierze wynikają właśnie z tego faktu – jest procesem złożonym, a szereg opłat, jakie trzeba w jego trakcie ponieść wynika od okoliczności konkretnego przypadku. Na pewno trzeba się liczyć z takimi opłatami, jak:
- Taksa notarialna za sporządzenie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki (jej maksymalna wysokość wynosi 750 zł netto). Koszt ten nie pojawia się wówczas, gdy istnieje możliwość sporządzenia uchwały w systemie S24,
- 350 zł – opłata za wpis o otwarciu likwidacji w Krajowym Rejestrze Sądowym
- ok. 300 zł – opłata za dokonanie niezbędnych ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 400 zł – opłata za wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.
Do tego należy jeszcze doliczyć koszty obsługi księgowej oraz ewentualne koszty doradztwa prawnego. W tym jednak obszarze obowiązują typowo rynkowe stawki.
Proces likwidacji spółki z o.o. – kompendium wiedzy
Likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się jej rozwiązaniem (będącym wynikiem np. uchwały wspólników lub orzeczenia sądu), a kończy wykreśleniem spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowym celem tej procedury – prowadzonej przez likwidatora lub likwidatorów, którymi mogą być członkowie zarządu spółki lub osoby powołane spoza tego grona – jest zakończenie interesów spółki, wypełnienie jej zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz upłynnienie majątku. Otwarcie i zakończenie likwidacji musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego oraz do urzędu skarbowego. W toku całego tego procesu spółka używa dotychczasowej nazwy wraz z dodatkiem „w likwidacji”.
